董事会的「薪酬委员会（Compensation Committee、或Remuneration Committee）」是企业经营管理的一项重要支柱。尤其面对当今充满不确定性的经济环境、投资大众日益重视公司治理、以及在投资大众及媒体严密的监督下，薪酬委员会更需致力达成其使命─吸引、留住及激励优秀主管，而这正是带领企业走过顺、逆境的竞争优势之一。

    不同于审计委员会，薪酬委员会并没有客观的外部标准可供评估重大决策。不过，即使薪酬相关决策不易形成、也不易规范，薪酬委员会仍有一些可供遵循的流程与指导原则，能协助他们提升决策质量。本文将进一步探讨这些流程原则。

    发展全方位的薪酬原理

    诚如上述，薪酬委员会的主要任务，乃是以合理的成本吸引、留住、并激励优秀的经营团队。不过，挑战也正在于此：采考虑经济利益的薪酬方案可能留不住人才；而优渥的薪酬对人才虽然极具吸引力，企业却必须为此付出相对较高的成本。两者间要取得平衡并不容易，其基本的原则是，企业的薪酬原理必须符合企业策略。

    美国企业解决此两难问题主要有「市场」原理与「从优」原理两种策略。前者比照业界平均行情，后者则支付高于行情甚多的价码，以争取顶尖人才。这两种方式间当然还存有许_多变化，例如，有些企业设定高于行情的底薪，但绩效奖金和福利较少，这在经济条件不佳状况下还能留住人才；有些企业则是设定低于、或等于行情的底薪，但辅以较积极的奖励方案；也有部分企业采动态策略，唯有绩效表现优于市场平均时，高阶主管才能支领高于行情的薪酬。
    这些选择并无对错之分，薪酬委员会只需确保所采取的方式能与企业策略一致，并适当地对股东揭露相关信息。

    奖励制度的设计与管理

    奖励制度的设计与管理基本原则，必须让薪酬目标与企业的营运绩效及投资人的报酬维持一致，这也是薪酬委员会的主要任务。这些制度相当复杂，薪酬委员会必须投注大量时间与精力来设计与管理。

    以股票选择权为例，它提供高阶主管增加股东价值的强烈诱因，因此，是使两者利益一致最简单、最广为使用的方法。不过，一旦股市低迷、股价下滑，许_多企业会发现股票选择权随即丧失留住人才的吸引力。虽然部分企业试图利用其它方法来弥补，但往往既增加股东成本，对高阶主管的吸引力也大不如前。

    薪酬委员会必须考虑多种不同类型的奖励方案，这些方案大致可分为两类：一类是以获利率、报酬率等营运绩效为基础，另一类则以股价等股票绩效为基础。
    营运绩效奖励方案

    多数企业施行的是以年度营运绩效为基础的奖励方案，部分企业甚至是以长期营运绩效做为奖励方案的基础。薪酬委员会在设计这类方案时，必须先决定以下要点：(1)方案的结构；(2)资格；(3)绩效门坎与目标；(4)绩效衡量方式；(5)支付条件。此外，针对方案的设计与管理，薪酬委员会还应思考以下问题：

    ● 方案中的绩效衡量方式是否全面、是否符合企业策略、又是否在高阶主管的控制范围内？许_多奖励方案采每股盈余（EPS）做为主要绩效指标，但EPS的某些构面—例如异常事件的影响或股票购回计划等，可能并非高阶主管能控制的。此外，投资（例如收购其它企业）可以让EPS成长，但未必能创造股东价值。

    ●绩效标准是否符合投资人期待？除了比较预算与营运计划之外，还可以应用哪些方法加以检视？许_多企业仰赖预算及策略计划做为奖励方案的绩效标准。然而，其它诸如分析师预期、营运奖励方案对股价的现金流量折现（Discounted Cash Flow）分析、与同业绩效标准比较等，都是薪酬委员会不应忽略的绩效衡量指标。

    ●是否在合理的绩效结果范围内给予奖励？落差过大的方案可能导致优异的绩效得不到任何奖励、也可能导致好的、但非真正杰出的绩效却获得最大的奖励。这样的奖励方案是无法提供渐进的绩效诱因。

    ●奖励方案对企业获利力及现金流的影响为何？每增加一单位的获利，高阶主管可以分到多少？

    股票奖励方案

    营运奖励方案的设计与管理较复杂，因此，愈来愈多企业转而为高阶主管设计以股票为基础的奖励方案。在设计股票奖励方案时，企业也有几点需要考虑的：首先，股票奖励给予的方式—不论每年依据竞争程度调整、或不考虑股价或竞争环境的改变，数年如一日，不仅会对奖励方案产生重大影响，也会影响对股票稀释效应及对费用衡量值（根据美国SFAS 123的规定，公司可以选择将员工选择权的成本列入损益表中、或只是在财务报表的附注中揭露）的敏感度；其次，若企业打算把绩效指标引进股票奖励方案，薪酬委员会在管理股票奖励方案时，仍须把上述营运奖励方案中的所有事项列入考虑。

    薪酬委员会在设计、管理股票奖励方案时，应思考下列问题：

    ●方案的设计能否支持企业的薪酬目标？股票选择权提供强烈的绩效诱因，但当股市波动剧烈时，却难以留住人才；限定用途股票虽然提供较强的吸引人才动机（不管股市如何波动，限定用途股票均保留一些价值），但绩效诱因却不如股票选择权。如何在两者间取得最佳的组合，端视企业的整体薪酬原理和竞争定位而定。

    ●是否在营运及市场绩效间取得适当的平衡点？近来数起公司治理丑闻的焦点之一，便是企业高阶主管的薪酬结构过于倚赖股票选择权，导致他们只重视企业股价表现，甚至不惜牺牲长期营运绩效。

    ●就会计的目的而言，奖励方案的本益比（Cost/ Benefit Ratio）是多少？愈来愈多证据显示，股票奖励方案的会计成本比接受这些奖励的高阶主管所认知的价值高。换而言之，股票奖励方案看似是一种较缺乏效率的奖励方式。从这个角度看，股票选择权的本益比低于限定用途股票或现金。

    ●如何长期管理股票的给予？例如，当企业股价上扬时，配发股票的薪酬水平也随之升高，企业是否该减少给予的股数？

    ●高阶主管持有股票后的行为是否符合奖励方案及股东的目标？股票奖励方案中，若要求高阶主管领取股票后必须长期持有，薪酬委员会即应主动追踪，了解目标的达成状况。

    ●股票奖励方案在税务上对高阶主管及企业的影响为何？又，在其它国家的情形如何？

    结论

    过去几年来，薪酬委员会面临的内、外挑战与压力似乎逐渐增加。不论在恶劣或良好的经济环境下，企业的薪酬委员会都必须能完成它们的重要任务，亦即在吸引、激励及留住优秀的高阶主管的同时，还须能满足股东们的期望。本文所提供的一些思考方向，或可做为薪酬委员会在设计薪酬方案时的参考指南。
来源：企业管理